Por qué India decidió actuar
El mercado financiero de India es enorme. Cada día, cientos de millones de transacciones se mueven entre bancos, empresas e instituciones financieras. Sin embargo, durante años persistió un problema conocido: ¿quién está realmente detrás de una transacción?
La crisis financiera de 2008 hizo imposible ignorar esa pregunta. Los reguladores descubrieron que no podían identificar rápidamente qué participantes del mercado estaban expuestos a contrapartes en quiebra. Los datos estaban fragmentados, los identificadores eran incoherentes y la transparencia transfronteriza era prácticamente inexistente. Como resultado, el G20 estableció el sistema LEI (Legal Entity Identifier, un identificador global para entidades jurídicas en transacciones financieras), supervisado por GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, el organismo que gestiona el sistema global de LEI).
GLEIF realiza un seguimiento de la adopción del LEI en las normativas de todo el mundo e India destaca como uno de los ejemplos más completos de cómo un país puede implantar el LEI a gran escala.
Un despliegue por fases: de 2017 a 2025
El Banco de la Reserva de la India (RBI, el banco central de India) empezó con los mayores prestatarios en 2017 y amplió el requisito por etapas. Cada fase venía con una fecha límite firme y un umbral claro, de modo que las empresas tuvieron tiempo para prepararse sin retrasos indefinidos.
El calendario para los prestatarios fue el siguiente. Los prestatarios con una exposición crediticia total superior a ₹25 crore (aproximadamente 2,7 millones de €) debían obtener un LEI antes del 30 de abril de 2023. Los que tenían una exposición superior a ₹10 crore (aproximadamente 1,1 millones de €) tenían hasta el 30 de abril de 2024. Por último, la última fase se cerró el 30 de abril de 2025, cuando el requisito se extendió a todos los prestatarios con una exposición agregada de ₹5 crore (aproximadamente 550.000 €) o más.
Las tres fases ya se han completado. En otras palabras, el requisito de LEI para prestatarios en India está plenamente en vigor.
Quién necesita un LEI y para qué
El RBI ha establecido requisitos de LEI en tres ámbitos.
Prestatarios. Todos los prestatarios no individuales con una exposición crediticia agregada de ₹5 crore o más procedente de bancos e instituciones financieras deben disponer de un LEI válido. El RBI calcula la exposición sumando todos los prestamistas, abarcando tanto préstamos como otras facilidades de crédito. Además, según la circular oficial del RBI, un prestatario sin un LEI válido no puede recibir un nuevo préstamo, y los bancos tampoco pueden renovar ni ampliar ninguna facilidad existente.
Pagos de gran importe. Desde el 1 de octubre de 2022, todas las transacciones de pago único de ₹50 crore (aproximadamente 5,5 millones de €) o más a través de NEFT (National Electronic Funds Transfer) o RTGS (Real-Time Gross Settlement) deben incluir el LEI tanto del ordenante como del beneficiario. Además, esto se aplica a todas las entidades no individuales, sin excepciones por el tipo de transacción.
Transacciones transfronterizas. Desde la misma fecha, los bancos autorizados deben registrar e informar los datos del LEI para todas las transacciones transfronterizas de ₹50 crore o más en virtud de FEMA (Foreign Exchange Management Act, la ley de India que regula las transacciones en divisas).
Requisitos de SEBI para los mercados de valores
El Banco de la Reserva de la India no es el único regulador que exige un LEI. La Securities and Exchange Board of India (SEBI, el regulador de los mercados de capitales de India) también ha impuesto por separado el LEI para las entidades no individuales que participan en los mercados de valores. Esto abarca la negociación de acciones, la negociación de derivados y otras actividades reguladas de los mercados de valores. Además, SEBI exige a los inversores de cartera extranjeros que faciliten los datos del LEI en el registro, en la renovación y mediante comprobaciones continuas de conocimiento del cliente. Como resultado, las empresas activas tanto en banca como en mercados de capitales necesitan un único LEI que satisfaga a ambos reguladores a la vez.
Qué ocurre sin un LEI
El enfoque de aplicación del RBI es directo. No hay multas. En su lugar, la transacción simplemente no se realiza.
Sin LEI no hay nuevo crédito. Un prestatario sin un LEI válido no puede conseguir que se apruebe un nuevo préstamo ni que se renueve uno existente. Además, dado que el RBI evalúa la exposición sumando todos los prestamistas, esto se aplica independientemente del banco al que acuda la empresa.
Los pagos se detienen. Los bancos no procesarán transacciones NEFT o RTGS por encima del umbral sin un LEI válido para ambas partes. Como resultado, los pagos rutinarios de gran importe se detienen hasta que la empresa resuelva el problema.
Un LEI caducado causa el mismo problema que no tener LEI en absoluto. Una vez que un código caduca, aparece como “lapsed” en la base de datos de GLEIF. En consecuencia, los bancos que verifiquen contra el feed en vivo lo rechazarán. Renovarlo es sencillo, pero esperar a que falle un pago no es el momento adecuado para enterarse.
India como parte de un patrón más amplio
El enfoque de India tiene varios puntos a su favor. El calendario por fases dio a las empresas un aviso previo. El mecanismo de aplicación es práctico, no punitivo. Además, el requisito se ha ampliado de forma constante hacia abajo, alcanzando a empresas que las normas originales de 2017 no habrían cubierto.
No obstante, India no es un caso aislado. EMIR exige un LEI para la notificación de derivados en toda la UE. Del mismo modo, MiFID II estableció la regla de “sin LEI, no hay negociación” para los mercados de valores. ISO 20022 está incorporando el LEI en la mensajería de pagos transfronterizos a nivel mundial. Y la US Financial Data Transparency Act ha establecido el LEI como el único identificador común en nueve agencias financieras federales.
India encaja en este patrón. La lógica es la misma en todas partes: un identificador, datos verificados y un vínculo claro entre una transacción y la entidad jurídica que hay detrás.
Un LEI, múltiples mercados
Para las empresas que operan internacionalmente, todo esto tiene una ventaja práctica. Un LEI es válido en todas partes. En concreto, el mismo código de 20 caracteres sirve para el cumplimiento del RBI en India, la notificación EMIR en Europa y cualquier otra jurisdicción que reconozca el estándar. Por lo tanto, no es necesario registrarse por separado para cada mercado.
Si su LEI ya está activo, lo principal es mantenerlo así. Un código caducado no superará ningún sistema de notificación o de pagos. Registrar un LEI lleva solo unos minutos y el código se emite casi de inmediato. Si su código actual está próximo a renovarse, puede renovarlo rápidamente y evitar cualquier interrupción.